Éthique des affaires · Anticorruption
Évaluation des tiers anticorruption :
sécuriser vos relations d’affaires.
Méthode, questionnaire et repères du guide AFA 2026 pour construire une démarche proportionnée, documentée et applicable par vos équipes.
Découvrir la méthode01 / Comprendre le besoin
Connaître ses partenaires.
Maîtriser son exposition.
L’évaluation des tiers anticorruption consiste à apprécier les risques qu’une relation avec un client, un fournisseur ou un intermédiaire peut faire courir à l’entreprise. Elle soutient une décision commerciale éclairée et la mise en place de mesures de prévention adaptées.
Le sujet se pose notamment lorsqu’une entreprise recourt à un agent commercial, confie une mission dans un environnement exposé ou renouvelle une relation dont les conditions ont changé. La question utile devient : quelles informations faut-il réunir pour décider, et comment traiter les risques identifiés ?
Cette démarche gagne à être reliée à la cartographie des risques de conformité et aux processus achats, commerciaux et financiers. Elle peut alors être appliquée au moment où les équipes en ont besoin.
02 / Situer les exigences
Qui est concerné par l’évaluation des tiers ?
L’article 17 de la loi Sapin II prévoit, pour les entreprises entrant dans son champ, des procédures d’évaluation des clients, des fournisseurs de premier rang et des intermédiaires, au regard de la cartographie des risques.
Le champ général repose notamment sur des critères d’effectif et de chiffre d’affaires, appréciés selon les règles applicables à la société ou au groupe : au moins 500 salariés et un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros. Des dispositions particulières concernent également certains opérateurs, notamment les exploitants de terminaux portuaires. L’assujettissement doit être vérifié au regard de la situation de l’organisation.
Une PME ou une ETI non assujettie peut aussi choisir une démarche volontaire pour sécuriser ses partenaires et répondre aux attentes de ses clients. L’organisation et la profondeur des vérifications doivent rester cohérentes avec ses activités et ses risques.
Trois niveaux à distinguer
La loi définit les obligations. Les recommandations AFA proposent des modalités de mise en œuvre. Les procédures internes traduisent ces repères en responsabilités, contrôles et décisions adaptés à l’entreprise.
Références : article 17 de la loi Sapin II et recommandations AFA pour les acteurs économiques.
03 / Passer à la pratique
Organiser l’évaluation des tiers
en sept étapes.
Le guide AFA fournit un parcours de mise en œuvre. Les pistes ci-dessous en proposent une lecture opérationnelle pour organiser le travail entre les équipes et rendre les décisions traçables.
Définir les responsabilités
Qui collecte les informations, qui analyse et qui valide ? Formalisez les rôles des achats, des équipes commerciales et de la conformité. Prévoyez une procédure d’escalade lorsqu’un dossier nécessite un arbitrage.
Recenser les tiers
Consolidez les données utiles issues des systèmes achats, commerciaux et comptables. Une fiche commune facilite l’identification d’un partenaire et évite de recommencer la même analyse dans plusieurs entités.
Constituer des groupes de risque
Rattachez les catégories de tiers à votre cartographie. La nature de la mission, les pays d’intervention et les interactions avec des agents publics peuvent orienter le niveau de diligence.
Organiser le stock et le flux
Intégrez les nouveaux tiers au processus d’entrée en relation. Pour les partenaires existants, construisez un calendrier de revue qui commence par les situations les plus exposées et fixe des responsables.
Évaluer les situations individuelles
Croisez les réponses du partenaire avec des informations vérifiables. Analysez les incohérences et demandez les précisions nécessaires. Le dossier doit expliquer le risque identifié et le raisonnement qui conduit à la décision.
Décider et traiter les risques
Formalisez les conditions d’acceptation et les mesures de maîtrise adaptées. Dans les cas sensibles, envisagez une revue approfondie, une validation spécifique, des engagements contractuels ou une suspension de la décision.
Suivre et contrôler dans la durée
Définissez les événements déclenchant une réévaluation : changement d’actionnariat, nouvelle mission, signalement ou évolution du contexte. Suivez également les dossiers en attente et l’exécution des mesures décidées.
Les exemples d’organisation proposés dans cet article doivent être adaptés au profil de risque et aux procédures de chaque entreprise.
04 / Collecter les bonnes informations
Questionnaire d’évaluation des tiers :
quelles questions poser ?
Un questionnaire utile part de la relation envisagée. Il pose des questions compréhensibles, prévoit les justificatifs pertinents et permet de demander des compléments. Sa longueur ne garantit pas la qualité de l’analyse.
La trame suivante constitue un exemple de travail, à ajuster selon la catégorie de partenaire et son exposition. Elle ne constitue ni un formulaire officiel AFA, ni une liste exhaustive des vérifications à réaliser.
| Thème | Questions de départ | Éléments utiles au dossier |
|---|---|---|
| Identité et activité | Quelle est l’identité juridique du tiers ? Où exerce-t-il ? Quelle prestation doit-il réaliser ? | Fiche d’identité, document d’immatriculation et description de la mission. |
| Détention et gouvernance | Qui détient ou contrôle la structure ? Qui dirige et représente le tiers ? | Informations documentées sur la détention et les pouvoirs de représentation. |
| Relations et intérêts | Existe-t-il des liens pertinents avec des agents publics ou des personnes participant à la décision commerciale ? | Déclarations circonstanciées et analyse des conflits d’intérêts éventuels. |
| Rémunération et paiement | La rémunération correspond-elle à la prestation ? Les coordonnées de paiement sont-elles cohérentes ? | Projet de contrat, justification des honoraires et modalités de paiement. |
| Intégrité et prévention | Le tiers dispose-t-il de règles anticorruption ? Quels éléments expliquent les informations défavorables identifiées ? | Politiques pertinentes, réponses explicatives et vérifications complémentaires. |
| Intermédiaires et suivi | D’autres intervenants participent-ils à la mission ? Comment les changements seront-ils signalés ? | Description des intervenants et engagements de mise à jour. |
Prévoir l’analyse dès la collecte
Pour chaque information demandée, identifiez son utilité et la manière dont elle sera vérifiée. La collecte de données personnelles doit rester nécessaire et proportionnée, avec des accès maîtrisés et des règles de conservation définies.
05 / Analyser et arbitrer
Du signal de risque
à la décision documentée.
Une information défavorable ou une incohérence appelle une analyse contextualisée. Il faut en apprécier la fiabilité, la pertinence pour la mission et les explications disponibles. Une note de synthèse permet de relier les constats à une décision explicite.
Cas pratique illustratif
Un intermédiaire avant un appel d’offres
Un agent propose une commission importante, décrit peu précisément sa mission et demande un paiement vers un compte dont le titulaire ne correspond pas au cocontractant. L’équipe commerciale souhaite avancer rapidement.
Construire une réponse proportionnée
Avant validation, clarifiez la prestation, la rémunération et le destinataire du paiement. Faites analyser les réponses et les justificatifs par les fonctions compétentes. Documentez ensuite l’arbitrage : poursuite sous conditions, diligences supplémentaires ou refus si les risques ne peuvent être maîtrisés.
Cet exemple est fictif. Il illustre une démarche d’analyse et ne constitue pas une qualification juridique d’une situation réelle.
06 / Rendre le dispositif démontrable
Quelles traces conserver
dans le dossier du tiers ?
Une personne qui reprend le dossier doit pouvoir comprendre ce qui a été vérifié, les questions restées ouvertes et les raisons de l’acceptation. Un dossier structuré peut réunir :
- l’identité du partenaire et la description de la relation ;
- la catégorie de risque et les critères utilisés ;
- les informations consultées, leur source et leur date ;
- les précisions obtenues et la synthèse de l’analyse ;
- la décision, le validateur et les conditions retenues ;
- les actions de suivi et les événements déclenchant une revue.
07 / Vos questions
Évaluation des tiers anticorruption :
questions fréquentes.
Quelle différence entre évaluation des tiers et due diligence anticorruption ?
L’évaluation des tiers désigne le dispositif de gestion du risque lié aux partenaires. La due diligence anticorruption correspond aux diligences de collecte, de vérification et d’analyse réalisées sur une relation donnée. L’entreprise organise leur articulation dans ses procédures.
Un questionnaire fournisseurs suffit-il ?
Un questionnaire fournit une première base d’information. Sa valeur dépend de la qualité des réponses, des vérifications adaptées au risque et de l’analyse qui en est faite. Une réponse incomplète ou incohérente doit conduire à des précisions avant la décision.
Faut-il évaluer tous les tiers de la même manière ?
Le dispositif doit être proportionné aux risques. Il est utile de distinguer des catégories de partenaires et de prévoir plusieurs niveaux de diligence. Les critères retenus et leurs effets sur le traitement des dossiers doivent être explicites.
À quelle fréquence faut-il réévaluer un partenaire ?
Il n’existe pas une périodicité unique pertinente pour toutes les relations. Définissez une fréquence adaptée au risque et des déclencheurs de revue. Une modification importante de la mission ou du contexte peut justifier une réévaluation anticipée.
Le guide AFA 2026 impose-t-il de nouvelles obligations ?
Non. L’AFA présente le guide du 8 septembre 2026 comme une déclinaison opérationnelle de sa méthodologie. Les obligations applicables doivent être distinguées des recommandations et des choix d’organisation retenus par l’entreprise.
L’accompagnement Aethica
Une méthode claire.
Des décisions éclairées.
Aethica accompagne les organisations dans l’évaluation de leurs tiers et le déploiement de dispositifs anticorruption adaptés à leurs risques.
Vous souhaitez structurer votre procédure, organiser une campagne de revue ou renforcer vos équipes sur des dossiers sensibles ? Échangeons sur votre périmètre, vos priorités et vos besoins opérationnels.
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