COMPLIANCE · ITALIE

La réforme du décret législatif n° 231/2001 : vers un nouveau modèle de la compliance d’entreprise

Le 4 août 2026, le Conseil des ministres italien a approuvé le projet de loi portant révision de la discipline de la responsabilité administrative et pénale des personnes morales instituée par le décret législatif du 8 juin 2001, n° 231.

Le texte transpose, pour l’essentiel, le projet présidé par le conseiller à la Cour de cassation Giorgio Fidelbo, dont les travaux se sont achevés à l’automne 2025.

Vingt-cinq ans après son introduction en 2001, le décret 231 demeure l’un des piliers du droit pénal économique italien et un texte d’inspiration pour le déploiement de la conformité en Europe. Il a transformé le rapport entre entreprise, prévention et sanction en liant l’exonération de responsabilité de l’entreprise à l’existence d’un modèle d’organisation, de gestion et de contrôle effectivement mis en œuvre.

La réforme ne remet pas en cause cette architecture. Elle en consolide les acquis doctrinaires et jurisprudentiels – au premier rang duquel figure notamment l’arrêt Impregilo (Cass. pén., Sez.VI, 11 novembre 2021, n° 23401, qui a précisé la notion de faute organisationnelle) – et cherche à rendre le système plus prévisible, plus proportionné et mieux adapté à la remédiation.

Pour les entreprises, l’enjeu n’est plus seulement de « disposer d’un modèle 231 », mais de démontrer, de manière documentée et continue, qu’elles ont mis en place une organisation adaptée et proportionnée à la nature, à la taille et au profil de risque de l’entité, capable de contrôler et corriger leurs propres défaillances.

L’objectif de la réforme 231 : adapter et renforcer la conformité en Italie

Le projet de réforme du décret législatif n°231/2001, qui régit la responsabilité administrative et pénale des personnes morales, s’inscrit dans un contexte juridique, économique et technologique radicalement différent de celui de son adoption.

Pour rappel, le texte de 2001 avait constitué, à l’époque, une innovation majeure. Son noyau originaire visait avant tout à sanctionner les délits de corruption et les autres infractions contre l’administration publique ; en ce sens, il peut être certainement considéré comme une législation anticorruption.

L’architecture du décret repose sur la reconnaissance de la responsabilité de l’entité pour les infractions commises dans son intérêt ou à son avantage par des personnes exerçant des fonctions de représentation, d’administration ou de direction, ainsi que par celles placées sous leur direction ou leur surveillance.

Cette responsabilité n’est pas subsidiaire : elle est propre à l’entité. La faute ne se rattache pas à un évènement particulier mais au « déficit d’organisation ».

Pour échapper à cette responsabilité, les entreprises doivent adopter des mesures adéquates. En particulier, l’entité n’est pas responsable si elle prouve que l’organe dirigeant a adopté et efficacement mis en œuvre, avant la commission des faits, des modèles d’organisation, de gestion et de contrôle (MOGC, par la suite Modèle 231) aptes à prévenir des infractions de la même nature que celle survenue, et que la mission de surveiller le fonctionnement et le respect de ces modèles, ainsi que d’en assurer la mise à jour, a été confiée à un organisme de vigilance (OdV) doté de pouvoirs d’autonomie et de contrôle.

En substance, dès lors que des mécanismes organisationnels adéquats et un organisme de vigilance (OdV) idoine sont mis en place, la responsabilité de l’entité s’efface – et demeure uniquement celle de l’agent individuel.

A défaut, cette responsabilité peut se traduire par l’application de sanctions pécuniaires, de sanctions interdictives (interdiction de contracter avec l’administration publique, interdiction d’exercer l’activité) et de la confiscation (Cass. Pen., n°38343, 18 septembre 2014)

En vingt-cinq ans, toutefois, la matière a profondément évolué. Le catalogue des reati- presupposto (infractions) s’est considérablement étendu. L’obligation d’instituer un « assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato » – c’est-à-dire des structures organisationnelles, administratives et comptables adéquates – s’est généralisée, de l’article 2086 du Code civil à l’article 149 du Testo unico della finanza (TUF).

Les entreprises ont développé des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques plus sophistiqués et alignés aux standards internationaux et européens (ISO, OCDE, EFRAG). Les fonctions Compliance, Risk Management et Internal Audit ont acquis une place croissante dans la gouvernance.

Enfin la jurisprudence a entrepris une systématisation des profils de responsabilité (c’est notamment le cas dans l’affaire Impregilo Cass. Pen., Sez. VI, 15 juin 2022), marquant un changement de perspective important dans l’appréciation judiciaire des Modèles 231 : elle a abandonné le syllogisme «infraction commise = modèle inadéquat » qui avait caractérisé les deux décennies précédentes, renforçant ainsi la confiance des entreprises dans la valeur de la compliance et dans sa reconnaissance en justice. Elle a également confirmé que la charge de la preuve pèse sur l’accusation, y compris lorsque l’infraction est commise par un dirigeant.

C’est donc dans ce contexte que s’inscrit le projet de réforme du décret 231/2001. Tenant compte de l’évolution des bonnes pratiques et de la jurisprudence, il a introduit quelques principes fondamentaux destinés à assurer un fonctionnement plus efficace de la discipline, tout en maintenant son architecture générale d’origine et en renforçant sa fonction de prévention.

Les modalités pratiques de la réforme 231 et son impact sur les entreprises

Le projet de réforme, actuellement examiné par le Parlement, comprend vingt (20) articles. Il réécrit notamment les articles 5, 6, 7 et 8 du décret 231/2001 et s’articule autour de plusieurs axes destinés à redéfinir les conditions de mise en cause de la responsabilité de l’entité et à renforcer les points suivants  :

La faute d’organisation devient un élément constitutif de l’infraction

Le nouvel article 6 dispose que l’entité répond des infractions commises dans son intérêt ou à son avantage « lorsque leur commission a été déterminée ou facilitée par l’absence d’adoption ou par la mise en œuvre inefficace du modèle d’organisation, de gestion et de contrôle » propre à prévenir des infractions de la même nature.

Cette formulation marque une évolution importante du régime de la responsabilité administrative et pénale des entreprises. La distinction traditionnelle entre les infractions commises par les dirigeants et les infractions commises par les subordonnés, qui entrainait jusqu’à présent des régimes probatoires distincts, cède la place à un critère davantage unifié centré sur l’existence d’une carence (voire d’une faute) d’organisation.

Trois conséquences en découlent. D’abord, l’obligation de l’entité devient plus précise : elle doit concevoir et appliquer un dispositif réellement apte à prévenir le risque-infraction. Ensuite, la charge de la preuve incombe au ministère public ; l’entreprise n’a plus à démontrer, comme cause d’exonération inversée, l’efficacité globale de son modèle. Enfin, le juge doit vérifier qu’il existe un lien de causalité entre la faute d’organisation identifiée et la commission de l’infraction.

L’intérêt ou l’avantage dans le cadre des infractions non intentionnelles

Le nouveau paragraphe 1-bis de l’article 5 encadre les infractions non intentionnelles (« colpose »). Ainsi, selon le projet de réforme, l’intérêt ou l’avantage de l’entité ne serait établi que lorsque l’entreprise a recherché ou obtenu, « dans une mesure appréciable », une réduction des coûts ou une augmentation de la production liée au non-respect des règles applicables à l’exercice de son activité.

Cette formule tend à formaliser une approche déjà développée par la jurisprudence, en exigeant que l’intérêt ou l’avantage puisse être relié à une véritable économie des coûts ou à un bénéfice productif résultant de la violation des règles applicables.

Pour les entreprises, cette évolution implique donc de renforcer la traçabilité des décisions d’organisation et des choix budgétaires liés à la prévention des risques. Les analyses de risques et les protocoles (notamment en matière de santé-sécurité, environnement, qualité) devront permettre d’identifier non seulement l’efficacité des mesures de prévention adoptées, mais également les ressources qui leur sont consacrées et les décisions ayant conduit à leur mise en œuvre.

Les dix piliers du dispositif de conformité 231

L’article 7 encadre les exigences minimales du Modèle 231, tout en subordonnant sa mise en œuvre au respect du principe de proportionnalité.

Ainsi, compte tenu de la forme juridique, de la nature, du type d’activité, des pouvoirs délégués, de la taille de l’organisation et des risques liés à la commission de l’infraction, les dirigeants doivent adopter un modèle d’organisation, de gestion et de contrôle comprenant au minimum les éléments suivants :

1. La cartographie des activités exposées au risque de commission des infractions, ainsi qu’une évaluation de la nature et de l’intensité de ces risques
2. Des protocoles et procédures spécifiques encadrant le processus décisionnel et les activités de l’entité, au moyen d’une ségrégation adéquate des fonctions, ainsi que des mécanismes de contrôles destinés à prévenir et réduire les risques d’infractions
3. Des mécanismes de gestion des ressources financières, incluant des contrôles comptables, permettant de prévenir et limiter la commission d’infractions
4. La mise en place d’un organisme de vigilance (OdV) doté de pouvoirs autonomes d’initiative et de contrôle, de ressources adéquates et de membres répondant à des exigences appropriées de compétence, d’indépendance et de professionnalisme. Le projet de réforme prévoit, en outre, de mettre fin à la possibilité d’attribuer les fonctions de l’OdV au Collegio Sindacale, faculté introduite par la loi n°183 du 12 novembre 2011 (dite « loi de Stabilità ») notamment pour tenir compte des contraintes organisationnelles propres des petites et moyennes entreprises (PME). Cette évolution traduit la volonté de clarifier la répartition des fonctions de contrôle au sein de l’entreprise et de renforcer l’autonomie de l’OdV. La possibilité de cumuler les fonctions de Collegio Sindacale et d’OdV pouvait en effet conduire à un chevauchement entre des missions de nature différente et à une confusion entre le contrôle de la gestion et la vigilance spécifique du fonctionnement et l’observation du Modèle 231. La réforme entend ainsi éviter que le même organe soit, directement ou indirectement, placé dans une situation susceptible d’affaiblir la distinction entre les fonctions de contrôle et de vigilance. Cette clarification est cohérente avec l’évolution générale du projet de réforme qui tend à faire de l’OdV un acteur à part entière du système de prévention, et non un simple prolongement des organes traditionnels de contrôle. Elle implique en pratique de garantir à l’OdV une autonomie réelle, tant dans l’exercice de ses pouvoirs que dans l’accès aux informations, les ressources qui lui sont allouées et les modalités de ses relations avec les organes de gouvernance, le contrôle interne et les fonctions de compliance.
5. La mise en place de flux d’informations au travers de reportings réguliers et appropriés à destination de l’OdV
6. Des dispositifs de formation et de sensibilisation destinés aux personnes visées à l’article 5, adaptés à leurs fonctions, leurs responsabilités et aux risques auxquels elles sont exposées
7. Une description des systèmes de contrôle interne précisant notamment les responsabilités, le niveau des contrôles et les modalités de suivi des risques identifiés
8. L’identification des canaux de signalement interne permettant de porter à la connaissance de l’entité les violations du Modèle 231, du Code d’éthique ou des dispositions légales applicables, ainsi que l’interdiction de toute mesure de représailles à l’encontre des personnes ayant effectué un signalement conformément au décret législatif n° 24/2023 relatif à la protection des lanceurs d’alerte (whistleblowing)
9. Un système disciplinaire approprié permettant de sanctionner le non-respect des mesures, règles et procédures visées par le Modèle 231.
10. La définition de modalités de contrôle, de suivi et de mise à jour du Modèle 231 afin d’assurer son adéquation et son efficacité dans le temps, notamment en cas de modification de l’organisation et de l’activité, de violations significatives de ses dispositions ou d’évolution du profil de risque de l’entité

Le Modèle 231 peut être construit sur la base des lignes directrices rédigées par les associations représentatives des différentes entreprises et des secteurs professionnels, telles que ABI, ANIA ou Confindustria, dès lors que celles-ci ont été communiquées au ministère de la Justice.

S’agissant plus spécifiquement des petites et moyennes entreprises (PME), le projet de réforme prévoit que des procédures simplifiées seront élaborées par un décret du ministère de la Justice afin de tenir compte de leurs caractéristiques organisationnelles, de leur taille et de leur niveau d’exposition au risque d’infraction.

Cette approche s’inscrit dans la logique de la proportionnalité qui préside désormais à la définition et à la mise en œuvre du Modèle 231.

Le contrôle judiciaire du dispositif de conformité 231

Le nouvel article 7-bis, consacré à l’évaluation judiciaire de l’adéquation du Modèle 231, ouvre à la prise en compte des best practices et des référentiels externes. Cette évolution permet aux entreprises de démontrer non seulement l’existence formelle de procédures, de protocoles et de dispositifs de contrôle, mais également leur mise en œuvre et leur fonctionnement effectif.

Cette question revêt une importance particulière dans la perspective d’un contentieux dès lors que le juge devra notamment « tenir spécifiquement compte » de la conformité du Modèle 231 aux lignes directrices élaborées par les associations représentatives, aux procédures simplifiées destinées aux PME, aux normes reconnues par la communauté technique et scientifique (telles que les normes UNI EN ISO 9001/2015 sur la qualité des services et produits, UNI ISO 45001/2018 sur les systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail, et UNI EN ISO 37001/2025 sur les systèmes de management anti-corruption), aux rating ESG, ainsi qu’aux bonnes pratiques, dès lors que celles-ci apparaissent pertinentes et adéquates à la prévention de l’infraction concernée.

Il va dès lors de soi que, lorsque le juge s’écarte de ces référentiels, il doit motiver spécifiquement les raisons pour lesquelles le dispositif mis en place demeure insuffisant.

Il s’agit d’une avancée significative pour les entreprises. Elle reconnait en effet que la prévention du risque d’infraction en entreprise repose de plus en plus sur des règles techniques, des standards professionnels et des pratiques organisationnelles élaborées au-delà du seul cadre législatif.

Cette évolution ne suffit toutefois pas à elle seule à résoudre la question de l’efficacité du Modèle 231. Le véritable enjeu réside désormais dans la preuve de son efficacité. Les entreprises devront démontrer non seulement leur conformité aux standards, référentiels et bonnes pratiques applicables, mais également que les dispositifs de prévention prévus par le Modèle 231 sont effectivement mis en œuvre, contrôlés et respectés dans la pratique.

Le texte prend également en considération la situation des entreprises étrangères soumises au décret 231 lorsqu’une infraction est commise sur le territoire italien.

Le projet de réforme prévoit, à cet égard, une appréciation fonctionnelle des dispositifs de prévention de l’entreprise étrangère : le juge devra notamment examiner si les dispositifs de gouvernance, de contrôle et de surveillance mis en place dans l’Etat d’origine remplissent, dans leur substance, une fonction équivalente à celle des mécanismes prévus par le droit italien.

Cette approche fondée sur l’équivalence fonctionnelle apparait particulièrement pertinente pour les groupes internationaux. Elle permet d’éviter d’imposer aux entreprises étrangères une reproduction stricte des exigences du système italien et de privilégier, au contraire, une appréciation réelle des dispositifs adoptés dans leur environnement juridique d’origine.

L’entreprise demeure responsable indépendamment de son employé

L’article 8 renforce l’autonomie de la responsabilité de l’entité au cas où l’auteur de l’infraction n’est pas punissable en raison d’un défaut de culpabilité résultant des carences organisationnelles imputables à l’entité elle-même.

Cette situation peut notamment se rencontrer au sein des organisations complexes, dans lesquelles les défaillances du système de contrôle ou de répartition des responsabilités peuvent faire obstacle à l’imputation personnelle de l’infraction à son auteur.

Par ailleurs, lorsqu’une cause d’extinction de l’infraction bénéficie à la personne physique, l’entité demeure, en principe, responsable. Le projet de réforme consacre ainsi un véritable découplage unilatéral entre la responsabilité de la personne physique et celle de l’entité.

Ce principe connait cependant certaines exceptions, notamment en cas d’amnistie et, de manière nouvelle, en cas de remise de plainte.

Enfin, lorsque l’auteur bénéficie de la cause de non-punissabilité fondée sur le principe de particulière ténuité du fait, prévu par l’article 131-bis du Code pénal, cette non-punissabilité s’étend à l’entité. Cette extension est toutefois subordonnée à la condition supplémentaire : l’infraction administrative doit présenter un caractère occasionnel.

L’encouragement à la remédiation spontanée

L’article 8-bis constitue l’un des aspects les plus innovants du projet de réforme, en renforçant les mécanismes incitatifs destinés à encourager les entreprises à collaborer avec les autorités de contrôle et à adopter après la commission de l’infraction des mesures sérieuses de remédiation et de réorganisation.

Le dispositif vise ainsi à offrir à l’entreprise un traitement favorable lorsqu’elle entreprend, de sa propre initiative, de remédier aux carences organisationnelles ayant contribué à la commission de l’infraction.

L’accès à ce mécanisme est toutefois subordonné à une condition préalable : l’entreprise doit avoir adopté et effectivement mis en place un Modèle 231 avant la commission de l’infraction. Lorsqu’elle remplit cette condition, elle peut demander au juge, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification de l’avis de clôture de l’enquête préliminaire, l’octroi d’un délai destiné à remédier aux carences du Modèle 231 relevées par le ministère public.

La demande doit notamment préciser les mesures envisagées dans le cadre de la réorganisation de l’entreprise, l’éventuelle proposition d’indemnisation, les mesures destinées à supprimer ou à limiter les conséquences dommageables ou dangereuses de l’infraction, ainsi que la mise à disposition du profit en vue de sa confiscation.

Le juge de l’enquête préliminaire statue en chambre du conseil (aux termes de l’article 127 du Code de procédure pénale) et peut, le cas échéant, être assisté par un expert afin d’évaluer la pertinence et le caractère suffisant des mesures proposées.

Lorsqu’il accueille la demande, il suspend la procédure ainsi que les mesures conservatoires et fixe un délai pour l’exécution des mesures de réorganisation assorti, le cas échéant, de la constitution d’une caution.

A l’issue de cette période, lorsque les mesures prévues ont été correctement exécutées et que les conditions requises sont remplies, le juge constate par jugement l’extinction de l’infraction administrative et ordonne la confiscation du profit préalablement mis à disposition. En matière de délits, cette possibilité d’extinction ne peut toutefois être accordée plus de deux fois. En cas de rejet de la demande, celle-ci peut néanmoins être renouvelée jusqu’à l’ouverture des débats.

Rationalisation du catalogue des infractions de conformité

L’article 17 du projet de réforme prévoit une importante rationalisation du catalogue des reati-presupposto (infractions) susceptibles d’engendrer la responsabilité administrative et pénale de l’entité au titre du décret 231/2001.

Le projet entend ainsi remédier à l’extension progressive et parfois peu cohérente de ce catalogue au cours de ces dernières années. L’élargissement successif des infractions couvertes par le décret 231/2001 a en effet contribué à complexifier le dispositif et à éloigner progressivement le catalogue de sa fonction initiale, centrée sur les formes de criminalité les plus étroitement liées à l’activité de l’entreprise.

Cette rationalisation devrait donc permettre de rapprocher davantage le contenu du catalogue à la logique même du système : l’identification des reati-presupposto doit pouvoir être mise en relation avec les risques organisationnels auxquels l’entreprise est concrètement exposée et avec les mesures de prévention qu’elle est en mesure de mettre en œuvre.

La simplification envisagée n’implique toutefois pas une réduction générale du champ de la responsabilité de l’entité. Le projet prévoit en effet, parallèlement, l’introduction de nouvelles catégories d’infractions, notamment certains délits de danger commun prévus au titre VI du livre II du Code pénal, en sélectionnant ceux qui présentent une pertinence particulière dans le cadre de l’exercice de l’activité d’entreprise.

Il semble évident que l’objectif poursuivi par le projet de réforme ne comporte pas une diminution quantitative du catalogue des délits, mais il vise plutôt à assurer une meilleure adéquation entre les infractions retenues et les risques propres de l’activité d’entreprise.

Recommandations pratiques à mettre en œuvre

Le projet de réforme du décret 231/2001 apparait – comme nous l’avons souligné – particulièrement innovant en ce qu’il ne se limite pas à modifier les conditions de responsabilité de l’entité. Il tend plus largement à faire évoluer la conception même du Modèle 231, en renforçant son articulation avec le système global de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise.

Le Modèle 231 ne devrait ainsi plus être conçu comme un dispositif autonome, constitué de procédures et protocoles spécifiques destinés à satisfaire aux exigences du décret 231/2001, mais comme l’une des composantes d’un système intégré de compliance.

Cette évolution repose sur un principe d’interaction entre les différentes sources normatives auxquelles l’entreprise est soumise. Les nouvelles obligations résultant de la réforme devront en effet être mises en œuvre en tenant compte des dispositions déjà imposées par d’autres textes nationaux et européens poursuivant des objectifs complémentaires.

Le Modèle 231 doit pouvoir ainsi dialoguer avec les systèmes de prévention prévus, notamment, par le régime de l’administration judiciaire dans le cadre du Code Antimafia et du Code des contrats publics, par la règlementation relative à la santé, la sécurité au travail, la fiscalité, ainsi qu’avec les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. A l’échelle européenne, cette logique d’interaction concerne également les nouvelles obligations en matière de durabilité et de chaine de valeur, notamment celles issues de la directive CSRD et de la directive CSDDD (ou CS3D) sur le devoir de vigilance.

L’enjeu n’est donc pas de multiplier les procédures et les dispositifs de contrôle, mais de mettre en cohérence les différents systèmes de compliance afin d’éviter les doublons, les contradictions et surtout les zones de risques non couvertes.

Cette approche intégrée prend une importance particulière à la lumière du nouvel article 7-bis. Dès lors que le juge est appelé à tenir spécifiquement compte des normes techniques, des lignes directrices et des bonnes pratiques pertinentes, l’entreprise doit être en mesure de démontrer non seulement l’existence de son Modèle 231, mais également la cohérence de celui-ci avec l’ensemble de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Les certifications et standards externes peuvent dès lors constituer des éléments utiles dans la démonstration de l’adéquation du dispositif, sans pour autant se substituer à l’appréciation concrète de son efficacité.

Dans cette perspective, le rôle des organes de gouvernance et des responsables de la compliance devient central. Le projet de réforme ne conduit plus à envisager le Modèle 231 comme un document devant être ponctuellement mis à jour, mais comme un dispositif dynamique, intégré au système global de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise.

Bien que le projet doive encore poursuivre son parcours législatif et que son contenu soit susceptible d’évoluer, sa philosophie fournit d’ores et déjà un cadre utile pour réexaminer les dispositifs existants et identifier les principales priorités d’action. Il invite notamment les entreprises à :

• Mettre en place une veille réglementaire intégrée, permettant d’identifier les évolutions susceptibles d’affecter simultanément le Modèle 231 et les autres dispositifs de compliance, notamment en matière d’anticorruption, de santé-sécurité, d’environnement, de durabilité et de devoir de vigilance.
• Actualiser la cartographie des risques, en veillant à ce qu’elle soit directement reliée aux procédures et contrôles effectivement mis en œuvre.
• Renforcer l’intégration du Modèle 231 avec les autres dispositifs de compliance et de contrôle interne, afin d’assurer la cohérence des différentes procédures et d’éviter la multiplication de dispositifs parallèles.
• Documenter les ressources dédiées à la conformité
• Mettre en place des indicateurs de suivi et de performance du dispositif de conformité 231 afin de démontrer son effectivité. Les entreprises doivent être en mesure de démontrer que les procédures et les protocoles prévus sont effectivement appliqués, au moyen notamment des reportings réguliers à l’instance dirigeante et à l’organisme de vigilance, audits, contrôles, formations, signalements, actions correctives et évaluations des tiers.
• Mettre en place un processus d’actualisation continue du Modèle 231, intégré à une démarche permanente d’amélioration et déclenché notamment par les évolutions réglementaires, les incidents, les résultats des contrôles ou les transformations de l’organisation.

Conclusion

La réforme du décret 231/2001 confirme que la responsabilité de l’entité se définit par la faute d’organisation, par sa carence à démontrer que le Modèle 231 mis en place au moment des faits était efficace.

Pour les entreprises, cette évolution est à la fois plus exigeante et plus rassurante. Plus exigeante, parce que l’appréciation tend désormais à porter moins sur le modèle en tant que document que sur l’effectivité du système dans son ensemble. Plus rassurante, parce que le projet renforce la prise en compte des dispositifs effectivement mis en place et des investissements consacrés à la compliance.

Dans un environnement où plusieurs régimes de prévention peuvent se superposer, l’enjeu n’est donc plus d’accumuler les procédures, mais de construire une architecture intégrée de compliance, cohérente, proportionnée aux risques et dont l’efficacité est démontrable.

Note méthodologique

Cette analyse s’appuie principalement sur : la relation conclusive et la proposition d’articulé de la table technique Fidelbo (novembre-décembre 2025) ; le position paper Assonime, « Il progetto di riforma del D.lgs. 231/2001 del Ministero della Giustizia. Osservazioni e proposte », Position Papers 8/2026 ; les notes de première lecture de l’Osservatorio D.lgs. 231/2001 et de l’Unione delle Camere Penali Italiane sur le schéma de projet de loi (5 août 2026) ; ainsi que sur la synthèse doctrinale diffusée après l’approbation du Conseil des ministres du 4 août 2026. Le texte définitif pourra encore évoluer au Parlement. Les recommandations opérationnelles sont formulées à droit constant du projet, sous réserve des amendements à venir.